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嘉澳环保发布公告 终止收购江阴华昌

时间:2018-08-23 00:01 作者: 点击:

不需承担法律责任,浙江嘉澳环保科技股份有限公司,以下简称“公司”,通过发行股份并支付现金的方式整合功能性食品添加剂企业,向特定投资者非公开发行股票募集配套资金公司
北极星固废网讯:嘉澳环保日前发布公告,终止收购江阴华昌计划。原因是:2018年5月下旬以来,上证综指持续震荡走低,波动幅度较大,嘉澳环保股票及其衍生品种价格亦出现震荡下跌,公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化,认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。嘉澳环保认为自身应当进一步聚焦主业,充分利用多年来积累的核心资源优势,将公司环保增塑剂及生物质能源业务快速做大做强。公告如下:

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

本次重大资产重组自启动以来,公司及相关方遵循相关法律法规要求有序推进相关工作,积极履行信息披露义务。公司认为,由于交易各方签署的与本次重大资产重组相关的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其他相关约定尚未生效,终止本次重大资产重组交易各方不存在违约情形,不需承担法律责任。但交易对方目前不认可本次交易终止事项,交易对方可能存在对本次重大资产重组交易进程及权利义务的不同理解,双方尚未签署有关本次交易的终止协议,公司后续不再推进本重大资产重组事项。公司在此提醒广大投资者注意相关风险。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“嘉澳环保”)股票及其衍生品种于2018年1月8日起停牌,并于2018年1月19日公告进入重大资产重组程序。2018年4月5日,公司披露本次重大资产重组预案。在回复完成上海证券交易所关于本次重大资产重组的问询函后,经向上海证券交易所申请,股票及其衍生品种于2018年5月10日起复牌。

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组背景、原因

1、筹划本次重大资产重组的背景

嘉澳环保主要从事环保型增塑剂业务,其产品可应用于下游食品、儿童玩具等需要较高标准的卫生健康产品。本次收购标的公司江阴华昌的主营业务为牛磺酸产品的研发、生产和销售,相关研究表明,牛磺酸是一种功能性食品添加剂。嘉澳环保积极响应国家政策导向并结合自身发展情况,在鼓励上市公司并购重组的大背景下,通过发行股份并支付现金的方式整合功能性食品添加剂企业,是拓展公司业务的有力补充,同时可以提升上市公司盈利能力,回报广大投资者。

2、筹划本次重大资产重组的原因

本公司拟收购江阴华昌100%股权,主要是出于实现优势资源互补、增强持续盈利能力、提升股东回报水平的考虑。基于多年在增塑剂等环保型助剂的专注和耕耘,嘉澳环保在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上,充分利用公司在精细化工领域积累的经验技术、市场资源等优势,积极谋求公司业务在精细化工领域的多元化发展,以提升公司的盈利水平,实现股东利益最大化。牛磺酸产品的生产过程属于精细化工产品的化学、物理反应,主要的原材料包括环氧乙烷、亚硫酸氢钠、硫酸等,与环保型塑化剂同属于精细化工行业领域。江阴华昌产品外销至东南亚、欧美等地区,在现有外销布局、未来的外销渠道分享上交易双方亦具有协同合作效应。

本次筹划的重大资产重组,亦是公司充分利用上市公司平台功能的积极尝试。公司自上市以来,尚未完成过较大规模且使用股份作为支付手段的并购。通过本次交易,公司将获得宝贵的并购经验,为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

(二)重组框架

本次重大资产重组方案包括两部分,一是发行股份及支付现金购买标的资产;二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买江阴华昌100%股权

嘉澳环保拟通过发行股份及支付现金的方式,购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权。本次交易以2018年1月31日为评估基准日,江阴华昌100%股权预评估值为48,200.00万元,交易对价初步确定为48,000.00万元,各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估,并以经评估确认的股权价值为依据,协商确定最终交易价格。

本次交易对价总额初步确定为48,000.00万元,其中,以股份支付对价的金额为32,000.00万元,发行价格按照31.48元/股计算,发行股份数量为10,165,183股;现金支付金额为16,000.00万元。本次向标的公司股东发行股份的价格,经双方友好协商确定为31.48元/股,不低于公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日股票交易均价的90%,最终经公司股东大会批准后确定。

2、向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过32,000.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金计划用于“江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目”、“支付本次交易涉及的现金对价”以及“支付本次交易税金及中介机构费用”。

本次交易中,募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成之后,公司将持有江阴华昌100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一)推进重大资产重组所做的工作

自公司股票及其衍生品种于2018年1月8日停牌以来,公司与相关各方按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

1、组织相关各方开展程序性工作

针对本次重大资产重组,公司选聘了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构,与交易对方分别组建了项目执行团队,组织、配合各方开展对公司和标的公司的尽职调查、审计评估等工作,积极推进标的公司财务报告审计、标的公司价值评估、公司备考财务报告审阅、独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制等。

2、披露重大资产重组预案

公司于2018年4月4日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次资产重组的相关议案,并于2018年4月5日披露了《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

公司于2018年4月23日收到了上海证券交易所《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0367号),收到《问询函》后,公司根据《问询函》的相关要求,会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实,并完成了《问询函》之回复,同时按照《问询函》的要求对《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件进行了修订和补充。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件,详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

(二)已履行的信息披露义务

公司股票及其衍生品种于2018年1月8日紧急停牌,并于2018年1月9日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2018-002),公司股票及其衍生品种于2018年1月9日起连续停牌。经与有关各方论证和协商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,确定本次事项对公司构成了重大资产重组,公司于2018年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-011)。停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,根据资产重组的进展情况,及时持续履行了信息披露义务。公司分别于2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日发布了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号号分别为2018-013、2018-015、2018-020、2018-021、2018-025、2018-026、2018-027、2018-029)。

公司于2018年4月5日披露了《嘉澳环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件。在收到《问询函》后,根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实,完成了《问询函》之回复,并将《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件于2018年5月10日进行了公告。

依据相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2018年5月10日起复牌,详见公司《复牌提示性公告》,公告编号:2018-051。按照相关要求,公司认真持续履行信息披露义务,分别于2018年6月11日、2018年7月11日、2018年8月10日发布了《公司发行股份及支付现金购买资产进展公告》(公告编号分别为2018-079、2018-085、2018-092)。

三、终止本次重大资产重组的原因

2018年5月下旬以来,上证综指持续震荡走低,波动幅度较大,公司股票及其衍生品种价格亦出现震荡下跌,公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证,认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。

公司多年来坚持环保增塑剂主业,并积极进行产业链延伸,2017年1月以来拓展的生物质能源(“生物柴油”)业务发展迅速。在资本市场新环境下,公司认为自身应当进一步聚焦主业,充分利用多年来积累的核心资源优势,将公司环保增塑剂及生物质能源业务快速做大做强,积极回报广大投资者。

综合上述各项因素,在与各中介机构反复磋商、探讨的基础上,为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,公司于2018年8月21日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案,决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

为加强与投资者的沟通和交流,根据上海证券交易所的相关规定,公司定于2018年8月23日通过网络互动方式召开投资者说明会,就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流(详见公司同日披露的2018-098号公告)。公司承诺自披露投资者说明会召开情况的公告日起1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

五、特别提示

本次重大资产重组自启动以来,公司及相关方遵循相关法律法规要求有序推进相关工作,积极履行信息披露义务。公司认为,由于交易各方签署的与本次重大资产重组相关的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其他相关约定尚未生效,终止本次重大资产重组交易各方不存在违约情形,不需承担法律责任。但交易对方目前不认可本次交易终止事项,交易对方可能存在对本次重大资产重组交易进程及权利义务的不同理解,双方尚未签署有关本次交易的终止协议,公司后续不再推进本重大资产重组事项。公司在此提醒广大投资者注意相关风险。

公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢!

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2018年8月22日

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